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　　每经记者|彭斐每经编辑|魏文艺

　　在收购事项披露前股价近30个交易日累计涨幅超60%的狂热氛围中，主要从事集装箱地板业务的康欣新材（SH600076）于2月11日晚间正式披露了对上海证券交易所问询函的回复公告。

　　《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，面对监管层关于“双主业 ”跨界合理性、支付能力及标的资产高估值的问询，这家连续三年业绩亏损的老牌建材企业，详尽阐述了其试图通过收购无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”）51%股权，从“卖木板”向“卖芯片设备 ”转型的迫切逻辑与资金安排。

　　公告显示，在传统主业遭受国际贸易与房地产下行双重影响的背景下，康欣新材拟以3.92亿元现金、溢价430.80%收购主营半导体翻新设备的宇邦半导体，并立下了三年累计净利润不低于1.59亿元的“军令状” 。

　　然而，高达1.8亿元的新增商誉预测以及标的公司存货高企的现状，为这场跨界收购埋下了不确定的伏笔。

　　事实上，康欣新材近年来的日子并不好过。

　　2023年、2024年及2025年前三季度，康欣新材实现归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元及-1.89亿元，经营性现金流持续承压。另据康欣新材此前发布的2025年业绩预告，预计2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3.94亿元。

　　康欣新材在回复函中坦言，受国际贸易形势及行业变化影响，上市公司主营业务及经营绩效承压，依托传统产业内生增长和提质增效等方式扭转经营绩效存在较大不确定性。且制造业普遍具备周期性，公司传统产业转型升级，拓展战略性新兴产业、打造第二增长曲线具有转型的迫切性。

　　在主业持续失血的情况下，康欣新材截至2025年9月末的总负债规模已达28.60亿元，其中有息负债合计15.98亿元。面对监管层关于“是否具备支付能力”的问询，康欣新材在回复中亮出了底牌。

　　公告显示，本次交易作价3.92亿元。尽管公司账面货币资金仅为3.20亿元，且速动比率低至0.31 ，但康欣新材表示“不差钱 ” 。

　　回复函显示，康欣新材已于2026年1月召开第一次临时股东会，审议通过了《关于转让全资子公司部分林地资产的议案》，拟通过公开挂牌转让的形式，将部分林地资产以不低于资产评估结果（评估价值13.13亿元）的价格进行转让。上述林地顺利转让后，公司偿债能力有望进一步提高。

　　另一方面，康欣新材提到，若上述林地短期内暂无法转让，公司截至2025年9月30日货币资金余额为3.20亿元，另有控股股东剩余借款额度12.82亿元，能够保障本次交易的资金需求。

　　对于为何选择收购宇邦半导体，康欣新材给出的理由是“打造第二增长曲线”。宇邦半导体成立于2014年，是一家半导体前道设备综合解决方案服务商，主营业务包括退役设备的修复（如PVD、CVD、Etch设备）、零部件制造及技术服务。康欣新材认为，依托上市公司平台、股东背景及所在区域的优势，可积极对接无锡及周边半导体相关产业资源，支持标的公司业务发展。

　　在回复公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因时，康欣新材还提到，围绕标的公司在半导体行业积累的技术体系和客户资源，有助于提升上市公司资产质量，突破业务发展瓶颈，推动上市公司实现战略转型，提升可持续发展能力。

　　不过，每经记者注意到，就在披露对上海证券交易所问询函的回复公告当晚，康欣新材还公告称，公司调整收购宇邦半导体方案，将收购估值从投资前估值6.88亿元调整为5.5亿元。通过收购方案调整，本次收购耗用的现金拟从3.92亿元降至3.47亿元，收购股权比例从51%提升至55%。

　　本次交易最引人注目的争议点在于标的资产的高估值。公告显示，宇邦半导体截至2025年9月30日的净资产账面价值仅为1.3亿元，而收益法评估下的估值高达6.92亿元，增值率达到430.80%。

　　对此，康欣新材在回复函中列出了详细的估值依据。公司指出，高估值基于标的公司未来的高增长预期。虽然宇邦半导体2024年和2025年前三季度的净利润分别仅为1399万元和780万元，但交易对方承诺，2026年至2028年的经审计净利润将分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，三年累计不低于1.59亿元。

　　支撑这一业绩爆发的逻辑在于“产品升级”与“行业红利 ”。回复函透露，2025年前三季度毛利率较低主要是因为确认收入的机台均为8英寸设备，设备修复难度低于12英寸设备，故毛利率较12英寸设备低。考虑未来销售以12英寸设备为主，故预测期毛利率水平有所提高。

　　回复函显示，截至2025年9月30日，宇邦半导体尚未确认收入的在手订单总额达4.68亿元（不含税）。根据客户供货计划，这些订单预计将在未来三年内逐步转化为标的公司收入。在手订单金额已超过2026年至2028年标的公司业绩预测总收入的50% ，显示出较强的收入保障能力。

　　然而，在高增长预期的光环背后，风险同样清晰可见。根据测算，若以2025年9月30日为合并日，本次交易预计将为康欣新材带来约1.80亿元的新增商誉，占公司归母净资产的4.74% 。

　　此外，宇邦半导体存在存货高企的问题。截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为3.47亿元，其中发出商品占比达36.54%。回复函解释称，受不同客户对设备试运行测试项目数量及验收规则等因素影响，部分发出商品验收时间较长，导致发出商品占比较高，具有合理性。

　　此外，宇邦半导体采用轻资产模式，固定资产仅53.50万元，其中机器设备24.37万元，核心竞争力高度依赖核心技术团队。为此，交易方案中特别设置了核心团队7年的服务期锁定及竞业禁止条款。

　　每经记者注意到，在此次收购公告提交当日，康欣新材股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅达60.54%。针对上交所关于内幕信息的问询，康欣新材自查发现，确实存在部分员工及其亲属（如员工谭鉴伦及其父、新任董事邵子佩之父等）在敏感期内买卖公司股票的情况。

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